Protokół zgromadzeń i zebrań wspólników u notariusza

Zgodnie z Art. 104 ustawy Prawo o notariacie, notariusz świadczy usługę spisywania protokołów walnych zgromadzeń organizacji społecznych jak i stowarzyszeń, spółdzielni, spółek oraz innych prawnych osób, które są przypadkami prawem przewidzianymi.

Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgromadzenie Wspólników jest to organ konieczny do funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – ma, zgodnie z zapisami Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej KSH), moc uchwałodawczą i stanowi podstawę działania spółki. Zasady funkcjonowania zgromadzenia wspólników są ściśle sformalizowane. Zgodnie z Art. 231 § 1 KSH, zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o. o. „powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego” (Art. 231. § 1 KSH).

Art. 235 KSH stanowi, iż zgromadzenie wspólników zwoływane jest przez zarząd. Jedynie w przypadku, gdy zarząd nie wywiąże się ze swojego obowiązku, zgromadzenie może być zwołane przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.Zgromadzenie zwoływane jest poprzez wysyłanie listów poleconych, przesyłek kurierskich lub z użyciem poczty elektronicznej po uprzedniej zgodzie wspólników. Zaproszenie powinno określać datę, dokładną godzinę oraz miejsce planowanego zgromadzenia.

Jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca, zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki.

Obowiązek spisania protokołu zgromadzenia wspólników w formie aktu notarialnego

Notariusz może protokołować każde zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W wielu spółkach na taką formę decydują się zarządy i wspólnicy. W niektórych przypadkach obecność notariusza na zgromadzeniu wspólników jest obowiązkowa. Dotyczy to w szczególności:

• zawiązywania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
• rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
• zmiany treści umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Art. 255 KSH),
• obniżenia wysokości kapitału zakładowego dokonane w trybie Art. 199 § 5 KSH,
• przeniesienia siedziby spółki za granicę (Art. 270 § 2 KSH).
• decyzje wspólników dotyczące zmiany umowy spółki, podejmowane poza zgromadzeniem wspólników, na przykład w trybie obiegowym lub pisemnym (Art. 227 § 2 KSH).

Obowiązek spisania protokołu w formie aktu notarialnego może wynikać z:

• ustawy,
• umowy,
• statutu,
• regulaminu,
• innego aktu o charakterze wewnętrznym danej osoby prawnej.

Co powinien zawierać protokół zgromadzenia wspólników spółki z o. o.?

Sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z o. o. ma na celu stwierdzenie czynności prawnych lub faktycznych, a także zdarzeń, które wywołują skutki prawne. Protokół notarialny powinien zawierać informacje dotyczące decyzjami podejmowanymi podczas zgromadzenia wspólników, w tym w szczególności:

1. listę obecności wspólników biorących udział w danych obradach, wraz z podpisami uczestników,
2. treści podjętych chwał a także wynik głosowania nad nimi,
3. potwierdzenie faktu opuszczenia przez jednego ze wspólników miejsca obrad,
4. przebieg dyskusji dotyczącej proponowanych uchwał,
5. wnioski dotyczące działalności spółki, zgłaszane przez określonych wspólników,
6. zgłoszenie sprzeciwu, bądź ewentualne zażądanie tajności obrad.

Kompetencje zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Zgodnie z Art. 231 KSH, zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem obrad zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno być:

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Warto zaznaczyć, że przygotowanie treści sprawozdania leży w kompetencji zarządu spółki, a nie notariusza. Sprawozdanie powinno obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń.Sprawozdanie finansowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawiera:
   1. bilans,
   2. rachunek zysków i strat,
   3. informację dodatkową, obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz
   4. dodatkowe informacje i objaśnienia.
2. Powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli kompetencja ta nie została wyłączona w umówię spółki.
3. Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. .

Ile kosztuje sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników przez notariusza?

Zgodnie z obowiązującym na postawie Rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej cennikiem notariusza, maksymalne stawki za spisanie protokołów zgromadzenia i zebrań wspólników wynoszą:

• sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub walnego zgromadzenia spółdzielni – 750 zł
• sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub walnego zgromadzenia spółdzielni zawierającego podwyższenie kapitału zakładowego spółki – taksa zależna jest różnicy pomiędzy wysokością podwyższonego kapitału zakładowego, a wysokością dotychczasowego kapitału zakładowego,
• sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników innej spółki, niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna albo protokołu posiedzenia zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki prawa handlowego – 500 zł,

Do kosztu sporządzenia aktu notarialnego należy doliczyć opłatę za wypisy aktu notarialnego zależną od ich liczby i objętości oraz 23% podatku VAT.