Rejestr akcjonariuszy Prostej Spółki Akcyjnej (PSA) u notariusza

Czym jest prosta spółka akcyjna

Prosta spółka akcyjna (PSA) jest nowoczesną formą prawną przedsiębiorstwa dostosowaną do wymogów współczesnej, dynamicznej gospodarki. PSA łączy ograniczoną odpowiedzialność akcjonariuszy za zobowiązania spółki z dużą elastyczności, zarówno jeśli chodzi o kształtowanie wzajemnych relacji pomiędzy akcjonariuszami, jak i o system zarządzania spółką. PSA cechuje z jednej strony brak nadmiernych formalności związanych z jej zakładaniem, a z drugiej strony nowoczesny mechanizm ochrony wierzycieli spółki.

Podstawą prawną regulującą sposób funkcjonowania Prostej Spółki Akcyjnej jest Kodeks Spółek Handlowych, w szczególności Dział IA Prosta Spółka Akcyjna.

Najważniejsze zalety prostej spółki akcyjnej (PSA)

• maksymalnie uproszczony sposób zakładania – wystarczy kapitał akcyjny w wysokości 1 zł, a spółkę może być założona online, w systemie S24 (rejestracja spółki w 24h);
• kapitał akcyjny zastępuje kapitał zakładowy – akcje nie stanowią części kapitału i nie mają wartości nominalnej, ale oczywiście, mogą podlegać obrotowi;
• akcje można objąć za pracę lub usługi na rzecz spółki, zachowując kluczowy wpływ na decyzje w spółce;
• akcje są zdematerializowane w uproszczonym rejestrze akcjonariuszy spółki, a ich rejestr może prowadzić m. in. notariusz, w tym również przy wykorzystaniu technologii blockchain (zgodnie z zapisami ustawy Art. 300³¹ §3 w „rozproszonej i zdecentralizowanej bazie danych”) ;
• akcjonariusze posiadają prawo do dokonywania wypłat z kapitału akcyjnego, no nie było dotychczas możliwe w innych spółkach kapitałowych;
• PSA nie ma obowiązków (i praw) spółki publicznej, a akcje PSA nie mogą być przedmiotem obrotu publicznego;
• procesy decyzyjne, w tym podejmowanie uchwał czy odbywanie zgromadzeń mogą wykorzystywać środki komunikacji elektronicznej, np. wideokonferencję;
• struktura zarządu jest uproszczona do minimum – zarząd może być nawet jednoosobowy;
• nie ma obowiązku tworzenia rady nadzorczej; można też stworzyć jeden organ, w którym łączy się zarządzanie i nadzór – radę dyrektorów;
• ewentualna likwidacja spółki jest uproszczona – skrócono terminy dla likwidacji oraz możliwość wykreślenia spółki z KRS bez likwidacji, przez przejęcie jej majątku przez akcjonariusza, z obowiązkiem spłacenia pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli;
• wprowadzono mechanizmy zabezpieczające interesy wierzycieli spółki – w tym zakaz wypłat zagrażających wypłacalności spółki oraz obowiązek tworzenia rezerwy na pokrycie strat aż do momentu osiągnięcia przez nią wysokości 5% sumy zobowiązań spółki.

Prosta spółka akcyjna w Łodzi

Notariusz Sylwia Martynowska z Łodzi gwarantuje pełną obsługę notarialną klientów pragnących założyć i poprowadzić prostą spółkę akcyjną. W kancelarii zapewniamy:

• informacje jak sformułować umowę prostej spółki akcyjnej,
• informacje na temat uchwały o prowadzenie rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej,
• podpisać akt notarialny umowy prostej spółki akcyjnej,
• podpisać umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy u notariusza.

Założenie prostej spółki akcyjnej

Jedno z podstawowych fundamentów koncepcji prostej spółki akcyjnej to prosta i szybka procedura założenia. Zgodnie z Art. 300⁴ KSH, do powstania PSA konieczne jest:

• zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego, czyli przed notariuszem,
• ustanowienie organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki,
• wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego (czyli minimum 1 zł),
• dokonanie wpisu w KRS.

Wejście w życie PSA zbiega z premierą w pełni elektronicznego Krajowego Rejestru Sądowego, z którego można korzystać na Portalu Rejestrów Sądowych https://prs.ms.gov.pl Dzięki temu proces założenia PSA, z wykorzystaniem portalu S-24 (będącego częścią nowego eKRS), w całości przebiega online.

Ustanowienie organów prostej spółki akcyjnej

Organami prostej spółki akcyjnej może być zarząd albo rada dyrektorów. W przypadku wyboru zarządu, obok niego możliwe jest też ustanowienie klasycznej rady nadzorczej. Wybór systemu zarządzania spółką należy wyłącznie do akcjonariuszy, którzy przedstawiają go w umowie spółki.

Ciekawym rozwiązaniem jest możliwości ustanowienia Rady Dyrektorów – jest to połączenie zarządu z radą nadzorczą. W jednym organie mogą więc zasiadać dyrektorzy wykonawczy (którzy zarządzają spółką), jak i niewykonawczy – którzy ją nadzorują.

Organy spółki i sposób ich działania powinny być określone w umowie prostej spółki akcyjnej.

Umowa prostej spółki akcyjnej wzór

Umowa prostej spółki akcyjnej określa sposób jej funkcjonowania, jest zbiorem zasad, wedle których działa spółka, reguluje stosunki pomiędzy akcjonariuszami oraz organami spółki. Umowa prostej spółki akcyjnej powinna określać:

1. firmę i siedzibę spółki;
2. przedmiot działalności spółki;
3. liczbę, serie i numery akcji, listę akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje, cenę emisyjną akcji oraz związane z poszczególnymi akcjami przywileje;
4. jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;
5. jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;
6. organy spółki;
7. liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;
8. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

• Dokumenty do pobrania: [icon name=”file-word” prefix=”fas”] Umowa prostej spółki akcyjnej – wzór

Prowadzenie rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

Ponieważ akcje są zdematerializowane, czyli nie mają formy papierowego dokumentu, prowadzony jest dla nich rejestr. Umowę o prowadzenie takiego rejestru spółka zawiera z wyspecjalizowanym podmiotem:

• notariuszem albo
• inną uprawnioną instytucją uprawnioną do prowadzenia rachunków papierów wartościowych zgodnie z zapisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2020 r. poz. 89, 284, 288 i 568, czyli Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, domy maklerskie).

Rejestr służy wykazaniu uprawnień Akcjonariusza oraz zabezpiecza prawidłowość obrotu prawnego akcjami. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej leży w kompetencji Walnego Zgromadzenia.

• Dokumenty do pobrania: [icon name=”file-word” prefix=”fas”] Prosta Spółka Akcyjna – Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy u notariusza – wzór
• Dokumenty do pobrania: [icon name=”file-word” prefix=”fas”] Prosta Spółka Akcyjna – uchwała w sprawie prowadzenia rejestru akcjonariuszy – wzór
• Dokumenty do pobrania: [icon name=”file-word” prefix=”fas”] Prosta Spółka Akcyjna – Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy u notariusza – załącznik – Nota informacyjna – wzór
• Dokumenty do pobrania: [icon name=”file-word” prefix=”fas”] Prosta Spółka Akcyjna – Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy u notariusza – załącznik – Ogólne Warunki – wzór

Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy u notariusza

Zgodnie z zapisami KSH, w momencie zawiązania prostej spółki akcyjnej, akcjonariusze są zobligowani do wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Prowadzenie takiego rejestru odbywa się na podstawie umowy zawieranej przez spółkę i uprawnionym do tego podmiotem, najczęściej notariuszem. Zawarcie umowy musi być poprzedzone uchwałą walnego zgromadzenia, wyrażającą zgodę na dokonany wybór, chyba że wybór podmiotu prowadzącego rejestr określany jest w momencie zawiązania spółki.

Obrót akcjami prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna z założenia jest spółką niepubliczną, dlatego wyemitowane przez nią akcje nie mogą być dopuszczone ani wprowadzane na giełdę.

Zbycie lub obciążenie akcji powinno być dokonane w formie dokumentowej, za pośrednictwem każdego nośnika informacji umożliwiającego zapoznanie się z jej treścią tej czynności. Obok tradycyjnego dokumentu papierowego, dopuszczalna jest również droga elektroniczną, w tym e-mail, a nawet SMS.

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu do rejestru akcjonariuszy, ale nie ma obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu.

Ponieważ przepisy dopuszczają nowoczesne metody dokumentowania obrotu akcjami, notariusz prowadzący rejestr akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej może dokonać zmian w rejestrze potwierdzających na przykład zbycie akcji na podstawie wniosku spółki, dokumentowanego wiadomością SMS lub e-mail.

Co istotne, do nabycia akcji prostej spółki akcyjnej lub dochodzi dopiero z chwilą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Za akcjonariusza spółki uważa się tylko tę osobę, która widnieje w rejestrze akcjonariuszy.

Po dokonanym wpisie, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia o nim osobę żądającą wpisu oraz samą spółkę. Po otrzymaniu tego powiadomienia, zarząd P.S.A. zobowiązany jest do niezwłocznego złożenia do sądu rejestrowego podpisanej przez wszystkich członków zarządu nowej listy akcjonariuszy z ewentualną wzmianką o ustanowieniu na akcjach ograniczonego prawa rzeczowego

Elementy rejestru akcjonariuszy Prostej Spółki Akcyjnej

Zgodnie z Art. 300³³ KSH, rejestr akcjonariuszy zawiera:

• firmę, siedzibę i adres spółki;
• oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
• datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;
• serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
• nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej;
• na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;
• na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;
• na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;
• wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
• ograniczenia co do rozporządzania akcją;
• postanowienia umowy spółki o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.
• fakultatywnie (zgodnie z umową spółki) dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy obciążonej akcji.

Koszt prowadzenia rejestru akcjonariuszy Prostej Spółki Akcyjnej u notariusza

Wysokość maksymalnej stawki za prowadzenie rejestru akcjonariuszy u notariusza reguluje Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej ze zmianami wprowadzonymi Rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia 17 marca 2021 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej. W takim przypadku maksymalna stawka taksy notarialnej będzie wynosiła:

§ 15b.

1. Za prowadzenie rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej w stosunku rocznym za każdy rozpo- częty rok maksymalna stawka wynosi 1200 zł.
2. Za dokonanie wpisu w rejestrze akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej maksymalna stawka wynosi 100 zł.
3. Za udzielenie informacji z rejestru akcjonariuszy, o której mowa w art. 300³⁵ § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 i 2320), maksymalna stawka wynosi 50 zł.

Wysokość opłat notarialnych każdorazowo ustalana jest indywidualnie z notariuszem. Wszelkie zamieszczone wysokości taksy notarialnej są wartościami netto i podlegają podatkowi PTiU (VAT) w wysokości 23%.