Zgodnie z Art. 104 ustawy Prawo o notariacie, notariusz świadczy usługę spisywania protokołów walnych zgromadzeń organizacji społecznych jak i stowarzyszeń, spółdzielni, spółek oraz innych prawnych osób, które są przypadkami prawem przewidzianymi.
Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Zgromadzenie Wspólników jest to organ konieczny do funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – ma, zgodnie z zapisami Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej KSH), moc uchwałodawczą i stanowi podstawę działania spółki. Zasady funkcjonowania zgromadzenia wspólników są ściśle sformalizowane. Zgodnie z Art. 231 § 1 KSH, zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o. o. „powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego” (Art. 231. § 1 KSH).
Art. 235 KSH stanowi, iż zgromadzenie wspólników zwoływane jest przez zarząd. Jedynie w przypadku, gdy zarząd nie wywiąże się ze swojego obowiązku, zgromadzenie może być zwołane przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.Zgromadzenie zwoływane jest poprzez wysyłanie listów poleconych, przesyłek kurierskich lub z użyciem poczty elektronicznej po uprzedniej zgodzie wspólników. Zaproszenie powinno określać datę, dokładną godzinę oraz miejsce planowanego zgromadzenia.
Jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca, zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki.
Obowiązek spisania protokołu zgromadzenia wspólników w formie aktu notarialnego
Notariusz może protokołować każde zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W wielu spółkach na taką formę decydują się zarządy i wspólnicy. W niektórych przypadkach obecność notariusza na zgromadzeniu wspólników jest obowiązkowa. Dotyczy to w szczególności:
- zawiązywania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
- rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
- zmiany treści umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Art. 255 KSH),
- obniżenia wysokości kapitału zakładowego dokonane w trybie Art. 199 § 5 KSH,
- przeniesienia siedziby spółki za granicę (Art. 270 § 2 KSH).
- decyzje wspólników dotyczące zmiany umowy spółki, podejmowane poza zgromadzeniem wspólników, na przykład w trybie obiegowym lub pisemnym (Art. 227 § 2 KSH).
Obowiązek spisania protokołu w formie aktu notarialnego może wynikać z:
- ustawy,
- umowy,
- statutu,
- regulaminu,
- innego aktu o charakterze wewnętrznym danej osoby prawnej.
Co powinien zawierać protokół zgromadzenia wspólników spółki z o. o.?
Sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z o. o. ma na celu stwierdzenie czynności prawnych lub faktycznych, a także zdarzeń, które wywołują skutki prawne. Protokół notarialny powinien zawierać informacje dotyczące decyzjami podejmowanymi podczas zgromadzenia wspólników, w tym w szczególności:
- listę obecności wspólników biorących udział w danych obradach, wraz z podpisami uczestników,
- treści podjętych chwał a także wynik głosowania nad nimi,
- potwierdzenie faktu opuszczenia przez jednego ze wspólników miejsca obrad,
- przebieg dyskusji dotyczącej proponowanych uchwał,
- wnioski dotyczące działalności spółki, zgłaszane przez określonych wspólników,
- zgłoszenie sprzeciwu, bądź ewentualne zażądanie tajności obrad.
Kompetencje zwyczajnego zgromadzenia wspólników
Zgodnie z Art. 231 KSH, zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem obrad zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno być:
- Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Warto zaznaczyć, że przygotowanie treści sprawozdania leży w kompetencji zarządu spółki, a nie notariusza. Sprawozdanie powinno obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń.Sprawozdanie finansowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawiera:
- bilans,
- rachunek zysków i strat,
- informację dodatkową, obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz
- dodatkowe informacje i objaśnienia.
- Powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli kompetencja ta nie została wyłączona w umówię spółki.
- Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. .
Ile kosztuje sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników przez notariusza?
Zgodnie z obowiązującym na postawie Rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej cennikiem notariusza, maksymalne stawki za spisanie protokołów zgromadzenia i zebrań wspólników wynoszą:
- sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub walnego zgromadzenia spółdzielni – 750 zł
- sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub walnego zgromadzenia spółdzielni zawierającego podwyższenie kapitału zakładowego spółki – taksa zależna jest różnicy pomiędzy wysokością podwyższonego kapitału zakładowego, a wysokością dotychczasowego kapitału zakładowego,
- sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników innej spółki, niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna albo protokołu posiedzenia zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki prawa handlowego – 500 zł,
Do kosztu sporządzenia aktu notarialnego należy doliczyć opłatę za wypisy aktu notarialnego zależną od ich liczby i objętości oraz 23% podatku VAT.